当事人：中信信诚资产管理有限公司（以下简称中信信诚）
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《中国证券投资基金业协会章程》和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》等法律和相关自律规则，我会于2015年6月8日向中信信诚下达了纪律处分事先告知书。中信信诚于6月15日向我会提出复核申请。我会组织自律监察委员会有关委员组成工作小组按照规定程序对中信信诚的纪律处分进行了审理和复核。本次纪律处分案现已审理终结。
一、基本事实
2014年8月13日,中信信诚管理的“中信信诚稳健收益3号金融投资专项资产管理计划”（以下简称“稳健收益3号”）设立第2期，资金规模4亿元，用于受让YL集团持有的下属企业的股权收益权，资金用途为用于满足YL集团及下属公司的生产运营流动资金需求，投资期限为6个月，由YL集团按照年化12.5%的回购溢价率对股权收益权进行回购。8月19日，稳健收益3号收到以投资顾问费名义划付的款项800万元。9月3日，稳健收益3号向中信信诚管理的“中信信诚现金管理金融投资专项资产管理计划”划付款项800万元。
2014年9月23日，稳健收益3号收到第1期投资本金3060万元，同日，稳健收益3号清退了第1期资金3103万余元，并将43640.19元结转至第2期。稳健收益3号第1期与第2期没有任何关联。
2015年2月2日，中信信诚决定将稳健收益3号第2期所持有的YL集团下属企业的股权收益权投资期限延长1年，提高延长期内回购溢价率至15%。
稳健收益3号第2期的初始资产委托人为中信信诚管理的“中信信诚现金管理金融投资专项资产管理计划”、“中信信诚月悦盈8号金融投资专项资产管理计划”、“中信信诚短期理财A型18号金融投资专项资产管理计划”和“中信信诚短期理财A型19号金融投资专项资产管理计划”等4只金融投资专项资产管理计划。期间经过多次转让，2015年4月3日，稳健收益3号第2期的资产委托人为中信信诚管理的11只金融投资专项资产管理计划。上述金融投资专项资产管理计划为每天开放、每月或者每季度定期开放的现金管理类资产管理计划。每天开放的金融投资专项资产管理计划使用摊余成本法按照10.5%的利率对稳健收益3号第2期进行估值；每月或者每季度定期开放的金融投资专项资产管理计划，在开放期前将其持有的稳健收益3号第2期份额转让给中信信诚管理的其他不处于开放期或者每天开放的现金管理金融投资专项资产管理计划，转让价格按照10.5%的利率和对应持有期限采用摊余成本法计算。中信信诚每月或者每季度定期开放的金融投资专项资产管理计划一直按照预期年化收益率向投资者支付投资收益。
截至2015年6月，中信信诚共有几十只资产管理计划相互关联并采用上述模式运作。这些资产管理计划可以分为三类：一是每日开放的现金管理类资产管理计划（现金管理计划），总规模约300亿元，按照货币基金的估值方法计算并发布年化收益率，投资者可以按此进行申购赎回；二是每月或每季度开放的短期理财类资产管理计划（短期理财计划），总规模约150亿元。短期理财计划的开放期交错安排，投资者在开放期内按照既定的预期收益率申购赎回。三是类似稳健收益3号的资产管理专项计划用于投资非标资产（非标专项计划），存续期都在一年以上。现金管理计划和短期理财计划合计总规模的最多约50%投向非标专项计划。当某只短期理财计划进入开放期时，其持有的非标专项计划会转让给其他不在开放期的短期理财计划和每日开放的现金管理计划，待开放期结束后再认购其他进入开放期的短期理财计划转让的非标专项计划，或认购其他非标专项计划。
以上基本事实，由我会检查发现，证据充分，足以认定。中信信诚也对上述基本事实予以书面确认。
二、事先告知
鉴于中信信诚上述三类资产管理计划规模较大，运作复杂，我会专门召集法律专家对中信信诚上述行为进行了论证。根据专家论证情况，经自律监察委员会审理，会长办公会决定，并报中国证监会同意，中信信诚的上述行为违反了中国证监会关于不得开展资金池业务的要求和有关自律规则，我会决定对中信信诚采取暂停备案三个月的纪律处分，并责令中信信诚对资金池业务进行清理。《纪律处分事先告知书》已于2015年6月8日下达。
三、申辩意见
中信信诚在认可以上基本事实的基础上，要求减轻纪律处分，并提出以下申辩意见：
一是中信信诚对监管精神的理解存在不足，但并无故意违反监管规定的主观恶意。
二是中信信诚建议为防止出现巨额赎回和投资者恐慌等不利局面，在淡化短期社会影响后，再有计划、有步骤的进行整改。
三是为了避免流动性风险，建议推迟纪律处分的时间，并允许暂停备案期间继续开展短期理财类计划。
四、处置情况和审理复核意见
我会于2015年6月15日收到中信信诚的复核申请报告后不久，股市出现异常波动。为了防范系统性风险，稳妥处置有关违法违规的资产管理计划，我会决定暂停对中信信诚的纪律处分工作。在此期间，我会要求中信信诚严格控制上述三类资产管理计划的规模并逐步压缩。2015年12月，根据我会要求，中信信诚开始清理上述三类资产管理计划。目前，清理工作已经基本完成。
近日，自律监察委员会召开审理复核会议对中信信诚的申辩意见进行了审理复核。自律监察委员会审理复核小组一致认为：
根据中国证监会《关于进一步加强基金管理公司及其子公司从事特定客户资产管理业务风险管理的通知》（证监办发[2014]26号，以下简称26号文）和我会《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则（2015年3月版）》（以下简称《八条底线细则》），中国证监会和我会关于基金管理公司及其子公司不得开展资金池业务的要求是一贯的，对资金池的界定是明确的。考虑到资金池业务的复杂性，有必要通过中信信诚的纪律处分案件对资金池业务的特征予以进一步明确。
中信信诚上述三类资产管理计划的运作模式具有以下特征：一是资金来源与资产运用的流动性无法匹配。现金管理计划每日开放，短期理财计划每月开放或者每季度开放，但是投资标的非标专项计划存续期都在一年以上。为了应对开放需要，现金管理计划和短期理财计划对非标专项计划进行内部交易，短期理财计划滚动发行，从而互相拆借流动性。二是未能进行合理估值。现金管理计划在投资范围不符合货币基金有关规定的情况下，不得使用货币基金的估值方法。短期理财计划不得对非标专项计划简单采用摊余成本法进行估值，脱离对应资产的实际收益率进行分离定价，应当参照中国证监会《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》（证监会公告[2008]38号）的规定，合理确定投资品种的公允价值。三是未能进行充分信息披露。中信信诚未向投资者披露内部交易模式，未向投资者披露非标专项计划的有关情况。投资者投资决策的主要依据是中信信诚提供的现金管理计划和短期理财计划的收益率水平以及中信信诚的信用状况。在此情况下，投资者极易形成“刚性兑付”预期。四是存在不同资产管理计划混同运作。2014年8月13日至9月23日，应当分别备案的两个不同的资产管理计划以1期和2期的名义在稳健3号同时存在。中信信诚管理的其他非标专项计划也存在上述混同问题。综上所述，上述三类资产管理计划的运作模式已经构成26号文和《八条底线细则》所禁止的资金池业务。
鉴于中信信诚的资金池规模较大，运作相对复杂，为防范清理过程中的次生风险，纪律处分的执行和公布时间可以相应延后至清理工作基本完成。由于处分时间延后具有减轻处分的效果，为了避免弱化纪律处分的警示作用，应当加大对中信信诚的纪律处分力度，相应延长纪律处分时间。
五、纪律处分决定
鉴于以上基本事实、情节和审理复核情况，我会决定自2016年5月1日起暂停受理中信信诚资产管理计划备案，暂停期限为6个月。暂停期满，中信信诚应当向中国证监会上海证监局和我会提交整改报告，经中国证监会上海证监局和我会验收合格后，再予恢复受理资产管理计划备案。
中国证券投资基金业协会
二〇一六年四月十九日
