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一人有限责任公司的债权债务当对应于其股东
浏览:1203 日期:2017-10-20

   【案情】

  徐某作为唯一自然人股东于2012年初注册设立一人有限责任公司,2013年以公司名义取得一幅国有出让土地使用权,2014年初徐某与吴某达成协议,徐某将公司除该幅土地权益外其他财产作价3000余万元转让给吴某,徐某作为股东期间的公司债权、债务由徐某负责。吴某随即于2月底前在徐某的协助下将该一人公司进行了工商变更登记,变更登记后的公司仍为一人公司,股东为吴某,公司其他信息不变。2014年4月,徐某为股东期间的公司债权人张某起诉该一人公司及吴某承担连带清偿责任。

  【分歧】

  法院审理过程中形成两种意见。

  第一种意见认为:有限公司是法定的民事诉讼主体,该一人有限责任公司当前仍存续,应为适格被告,依据公司法第64条规定,张某起诉吴某于法有据;公司及吴某在承担责任后可依法向徐某追偿。

  第二种意见认为:一人有限责任公司具有法人身份上的特殊性,该特殊性主要体现在公司财产流向与股东占有财产的高度混同上。徐某与吴某关于一人公司转让的协议在工商机关备案登记,具有公示效力,张某的债权产生于徐某为股东的公司存续期间,张某应对徐某主张权利;经释明后张某如不变更被告,应驳回其诉讼请求。

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