【裁判要旨】

　　根据《公司法》第三十三条的规定，有限责任公司股东就财会账册行使知情权的范围及于两个层次：财务会计报告及公司会计账簿。然而股东在诉请行使知情权时并不局限于此，许多股东进一步提出了查阅会计原始凭证的请求。尽管目前《公司法》并未明确将原始凭证列入可以查阅的范围之内，但会计原始凭证系记账的主要依据，会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，会计原始凭证是必不可少的判断标准。赋予股东原始凭证查阅权是平衡股东利益与公司经营权的要求。股东行使知情权要求查阅会计账簿，依照《公司法》规定，提出书面请求并说明正当目的的，其查阅权利的范围应包含会计原始凭证。

　 【案情】

　　上诉人（原审原告）：中友公司

　　被上诉人（原审被告）：金蕾丝公司

　　中友公司系金蕾丝公司股东之一。2014年11月3日，中友公司向金蕾丝公司寄送函件一份，载明：中友公司作为金蕾丝公司股东之一，多次要求金蕾丝公司严格按各方约定进行经营管理，但公司账目混乱，为此中友公司也曾向金蕾丝公司提起过诉讼。该案中友公司胜诉并申请执行，但金蕾丝公司仍拒绝提供账目。现致函要求：一、马上召开公司股东会及董事会；……四、对金蕾丝公司自2010年5月以来全部账目进行审计；五、继续提供金蕾丝公司2014年5月至现在为止的全部账目供中友公司审核；……。该函件因金蕾丝公司拒收退信。

　　2014年11月25日，中友公司再次致函金蕾丝公司，要求金蕾丝公司停止非法经营活动，马上召开股东会及董事会，中友公司作为股东所受损失，将追究相关责任等。该函件亦因金蕾丝公司拒收退信。

　　2014年12月，中友公司以金蕾丝公司为被告向原审法院起诉称，中友公司对金蕾丝公司资金使用和分配享有监督和核查权，中友公司有必要获知原始财务记账凭证及银行对账单等才能了解金蕾丝公司真实财务状况，现请求法院判令：1、中友公司查阅、复制金蕾丝公司的会计报告，包括资产负债表、损益表、利润表；2、中友公司查阅、复制金蕾丝公司的会计账簿，包括现金日记账、银行日记账；3、中友公司查阅、复制金蕾丝公司的全部财务原始记账凭证、银行对账单及工程项目结算书。

　 【审判】

　　一审法院认为，根据相关法律规定，中友公司有权要求查阅、复制金蕾丝公司的会计报告，故支持中友公司的第一项诉请。但股东对于会计账簿的查阅要求，法律明确规定了前置程序，即股东应当向公司提出书面请求并说明目的。本案中，中友公司主张查阅、复制金蕾丝公司的会计账簿及相应会计凭证，但中友公司并未履行法定前置程序，即股东应当向公司提出书面请求并说明目的，且中友公司所发的两次函件中并未明确要求查阅金蕾丝公司的会计账簿及会计凭证，也未说明理由，故对该两项主张不予支持。

　　中友公司不服一审法院判决，上诉称，中友公司可以随时对金蕾丝公司的经营及财务状况进行监督、核查、审核，且其于2015年1月30日再次向金蕾丝公司发送了要求查阅财会账册的函件，并已经明确说明了查阅的目的。故请求法院判令支持中友公司查阅、复制金蕾丝公司的会计账簿，包括现金日记账、银行日记账；及查阅、复制金蕾丝公司的全部财务原始记账凭证。

　　金蕾丝公司答辩称，中友公司查阅会计账簿及原始凭证的请求有可能损害金蕾丝公司的合法利益，公司章程也没有规定其具有查阅的权利，故请求二审法院驳回上诉，维持原判。

　　二审法院认为，关于中友公司要求查阅及复制金蕾丝公司会计账簿及会计原始凭证的问题，首先，法律明确规定股东仅有查阅权，并无复制权，故对中友公司关于复制的主张不予支持。其次，对于中友公司查阅会计账簿及会计原始凭证的要求，中友公司在2015年1月30日向金蕾丝公司发送函件中已经明确说明了查阅的目的，该主张并不违反法律规定。会计原始凭证系记账的主要依据，当会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，会计原始凭证是必不可少的判断标准。因此，股东行使知情权要求查阅会计账簿，依照公司法规定提出书面请求并说明正当目的的，其查阅权利的范围应包含会计原始凭证。金蕾丝公司也确认收到了中友公司的上述书面请求，其虽然称查阅财务账簿及原始凭证会损害金蕾丝公司利益，但并没有提供合理依据证明股东查阅会计账簿及原始凭证有不正当目的，故金蕾丝公司拒绝提供会计账簿及会计原始凭证供查阅的行为于法无据，原审法院该部分判决不当，二审法院依法予以纠正，改判金蕾丝公司提供会计账簿、会计原始凭证供中友公司查阅。