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有限合伙人的“避风港”条款
浏览:1570 日期:2017-03-20

我国《合伙企业法》第68条规定实质上是规定了有限合伙人在有限合伙企业中享有的权利,如果超越了所规定的权利,则视为有限合伙人参与了实质经营管理,有限合伙人就有可能突破有限责任而对合伙债务承担无限连带责任。该条款明确规定了有限合伙人在合伙事业内实施下列行为,不算是参加了合伙事业的管理,具体包括:

1、担任有限合伙或普通合伙人的受雇人、代理人或委托人,或者成为作为普通合伙人的公司的董事、股东、高级职员;

2、向普通合伙人建议或者咨询涉及有限合伙的业务;

3、作为有限合伙的保证人,或者担保或者承担有限合伙的一项或者多项特定义务;

4、参加法律要求或者允许采取任何属于有限合伙的权利派生出了的诉讼;

5、要求参加合伙人会议;

6、通过表决或其他方式建议,赞同或者不赞同一个或者数个一下事项;

(1)有限合伙的解散或歇业;

(2)出租、交换、出售、抵押或者其他转让有限合伙的全部或者实际全部财产;

(3)在非正常业务过程中有限合伙所发生的债务;

(4)改变业务的性质;

(5)普通合伙人的接纳或者免除;

(6)有限合伙人的接纳或者免除;

(7)在普通合伙人与有限合伙或者有限合伙人之间的利益冲突的交易;

(8)有限合伙协议和有限合伙证书的修改;

(9)与有限合伙业务有关的而未在上述条文中列明的,但在合伙协议中以书面表面应由有限合伙人通过或者不通过的事项。

7、根据歇业条款有限合伙的歇业;

8、行使按照有限合伙法允许的但上述条文未列举的有限合伙人的权利。

由此可见,如果有限合伙人通过一定方式参与有限合伙的实质经营管理的,应就合伙企业的债务与普通合伙人承担无限连带责任。

 

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