《内部指引》中明确了私募基金管理人建立内控制度的几大主要原则:
(一)全面性原则
私募基金管理人保证内控制度覆盖各项业务、各个部门和各级人员。需要向中国基金业协会网站私募基金管理人登记系统,上传的制度有:运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介及募集相关规范制度、其他制度。这些制度涵盖了私募基金管理人在自身运营及基金设立、推介、募集、管理过程中所需的基本内容,为各部门提供管理依据。
(二)相互制约原则
私募基金管理人组织结构应当权责分明、相互制约。比如在运营风险控制制度中,需体现职责明确、相互制约的组织架构,包括相应部门和人员配置、明确授权分工。
(三)执行有效原则
私募基金管理人应通过科学的内控手段和方法,建立合理的内控程序,维护内控制度的有效执行。
(四)独立性原则
私募基金管理人应建立必要的防火墙和业务隔离制度,使之与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金等各方面严格分离,保持各部门、各人员的相对独立性,严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。
(五)成本效益原则
私募基金管理人应建立完善的内控制度的同时需控制合理的成本,与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配,契合自身实际情况。
(六)适时性原则
私募基金管理人应当定期评价内部控制的有效性,并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等外部环境的变化同步适时修改或完善。
(一)全面性原则
私募基金管理人保证内控制度覆盖各项业务、各个部门和各级人员。需要向中国基金业协会网站私募基金管理人登记系统,上传的制度有:运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介及募集相关规范制度、其他制度。这些制度涵盖了私募基金管理人在自身运营及基金设立、推介、募集、管理过程中所需的基本内容,为各部门提供管理依据。
(二)相互制约原则
私募基金管理人组织结构应当权责分明、相互制约。比如在运营风险控制制度中,需体现职责明确、相互制约的组织架构,包括相应部门和人员配置、明确授权分工。
(三)执行有效原则
私募基金管理人应通过科学的内控手段和方法,建立合理的内控程序,维护内控制度的有效执行。
(四)独立性原则
私募基金管理人应建立必要的防火墙和业务隔离制度,使之与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金等各方面严格分离,保持各部门、各人员的相对独立性,严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。
(五)成本效益原则
私募基金管理人应建立完善的内控制度的同时需控制合理的成本,与私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配,契合自身实际情况。
(六)适时性原则
私募基金管理人应当定期评价内部控制的有效性,并随着有关法律法规的调整和经营战略、方针、理念等外部环境的变化同步适时修改或完善。
基金管理公司的制度需要体现两个方面:一是管理层方面权力分配合理,建立监督机制;二是下属各部门的职责体现,承担各自部门的责任,并在相互之间形成有效的权力监督机制。
当然,私募基金管理人的风控措施仅依靠一套完善的风控制度远远不够,还需要配备专业的部门及人员,熟练使用风控制度,并在实践当中不断完善,才能保证实时更新,保证风控制度有效运转,实现私募基金管理人合法、规范地经营,形成良性循环。
当然,私募基金管理人的风控措施仅依靠一套完善的风控制度远远不够,还需要配备专业的部门及人员,熟练使用风控制度,并在实践当中不断完善,才能保证实时更新,保证风控制度有效运转,实现私募基金管理人合法、规范地经营,形成良性循环。