当事人：首誉光控资产管理有限公司（以下简称首誉光控）

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《中国证券投资基金业协会章程》和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》等法律和相关自律规则，基金业协会于1月28日下达了暂停当事人资产管理业务三个月备案的纪律处分事先告知书。首誉光控于2月2日向基金业协会提出复核申请。基金业协会自律监察委员会按照规定程序对首誉光控的纪律处分进行了复核。本次纪律处分案现已终结。

一、基本事实

2013年8月29日，首誉光控设立“境外专项资产管理计划”，募集资金5.06亿元，投资于中国国际金融有限公司（以下简称中金公司）定向发行的“首誉-中金-广发QDII定向资产管理计划”并定向投资于香港某公司非公开发行的私募债券，最终投向LCW公司的油气田资产。天津汉红股权投资基金管理有限公司（以下简称天津汉红）为上述资产管理计划出具了收益补足的承诺函。中国农业银行北京分行（以下简称农行北分）作为客户理财顾问向天津汉红收取2.5%的理财顾问费，推荐了优先级份额客户；中金公司作为定向计划管理人收取管理费1%，同时按私募债券金额收取佣金0.2%。目前，该资产管理计划出现违约情况，天津汉红因涉嫌非法集资已被公安机关调查。

二、前期认定

基金业协会前期认定，以上情形因涉嫌违法违规，已被移送中国证监会进行调查。根据相关自律规则，拟从2月16日起暂停受理当事人资产管理计划备案，暂停期限为三个月。

三、申辩意见

首誉光控在认可以上基本事实的基础上，请求不予作出纪律处分，提出以下申辩意见：

一是首誉光控已经根据《资产管理合同》履行了职责。首誉光控认为，该笔业务为“通道业务”，“投资顾问为天津汉红”，“本产品项目端由天津汉红、中金公司发起设计；农行北分经审批后负责向其客户推荐”。二是天津汉红的违法违规行为与首誉光控和有关资产管理计划无关。三是首誉光控已经充分向资产委托人揭示了交易结构和风险。四是首誉光控在风险发生后积极采取了措施，有关纪律处分可能给投资者带来不必要的混淆，加剧处置工作的困难。

四、复核意见

自律监察委员会审理复核后，一致认为：

一是有关资产管理计划一旦因涉嫌违法违规被移送中国证监会调查，首誉光控即使不是违法违规行为的施行主体，也不论有关情形是否确实构成违法违规，根据中国证监会的要求和相关自律规则，基金业协会可以暂停首誉光控新业务的备案。

二是天津汉红、农行北分、中金公司在“境外专项资产管理计划”中的角色和作用不能作为首誉光控免除责任的理由。而且，首誉光控未与天津汉红签订任何投资顾问合作协议，存在失职的情况。

三是基金业协会作出的纪律处分，不改变、不加重首誉光控应当承担的责任，但是为了稳妥做好有关风险处置工作，保护好投资者合法权益，可以相应调整纪律处分的执行时间。

五、处分决定

鉴于以上基本事实、情节和复核情况，基金业协会决定自2015年4月1日起暂停受理首誉光控资产管理计划备案，暂停期限为三个月。暂停期满，当事人应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理当事人资产管理计划备案。

                                                                                                                                2015年2月13日