很多私募基金管理人对于私募基金管理人内部各项制度往往是简单套用。《4号公告》列举了私募基金管理人应当制定的风险管理和内部控制制度,包括(视具体业务类型而定)运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及(适用于私募证券投资基金业务)的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。
基金业协会还发布了《私募投资基金管理人内部控制指引》和《私募投资基金信息披露管理办法》等规定。私募基金管理人应梳理自身的内部管理制度是否具备了上述制度,并是否与我国现有相关法律法规相一致,包括证监会和基金业协会的相关规定。
有了制度还要能有效实际运行;基金业协会发布的《私募基金登记备案相关问题解答(八)》,要求对申请机构的风险管理和内部控制制度开展尽职调查时,应当核查和验证包括但不限于以下内容:
有了制度还要能有效实际运行;基金业协会发布的《私募基金登记备案相关问题解答(八)》,要求对申请机构的风险管理和内部控制制度开展尽职调查时,应当核查和验证包括但不限于以下内容:
1.申请机构是否已制定《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条第(八)项所提及的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度;
2.判断相关风险管理和内部控制制度是否符合中国基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定;
3.评估上述制度是否具备有效执行的现实基础和条件。例如,相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配,是否满足机构运营的实际需求等。
可见,如果仅是简单复制套用相关模板制度,而没有与私募基金管理人现有组织架构和人员配置相匹配,没有确保相关制度的有效实际执行,是无法达到监管部门的要求的。在目前很多小型私募基金管理人组织架构尚不完善的情况下,基金业协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况,通过选择在中国基金业协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务,实现本机构风险管理和内部控制制度目标,降低运营成本,提升核心竞争力。