今年8月份以来,中基协将私募管理人信息更新中的关联方信息调整至管理人重大事项变更模块,与分支机构、子公司信息并列在同一页签。意味着管理人每次进行关联信息更新时,需要经过协会的人工审核。
中基协对重大事项变更做出了新限制,即首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次,私募管理人将无法进行新产品备案。
因协会后台提交过的增、改、删等操作都是有留痕记录的,建议公司在变更关联方信息的时,谨慎审核新增关联方的实际经营范围,是否涉及冲突类业务(冲突类业务范围见下文备注);如涉及冲突类业务,建议披露相应资质证明。
(备注:根据基金业协会资产管理业务综合报送平台“机构持牌及关联方信息”一栏注释,目前协会对于关联方认定如下:
(1) 子公司:指持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业;
(2) 分支机构:指企业投资设立的、有固定经营场所、以自己名义直接对外从事经营活动的、不具有法人资格,其民事责任由隶属企业承担的经济组织;
(3) 关联方:受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、资产管理企业、冲突类业务企业(详见《私募投资基金登记备案的问题解答(七)》、投资咨询及金融服务企业等。( 冲突类业务:民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。注:其中,冲突类业务出自于《私募投资基金登记备案的问题解答(七)》,其中指出,民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务与私募基金的属性相冲突,兼营这些业务的机构即冲突类业务机构。)
(1) 子公司:指持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业;
(2) 分支机构:指企业投资设立的、有固定经营场所、以自己名义直接对外从事经营活动的、不具有法人资格,其民事责任由隶属企业承担的经济组织;
(3) 关联方:受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、资产管理企业、冲突类业务企业(详见《私募投资基金登记备案的问题解答(七)》、投资咨询及金融服务企业等。( 冲突类业务:民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。注:其中,冲突类业务出自于《私募投资基金登记备案的问题解答(七)》,其中指出,民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务与私募基金的属性相冲突,兼营这些业务的机构即冲突类业务机构。)
从协会对关联方的认定中,能切身感受到监管层对私募关于分支机构、子公司及关联方等信息披露的重视程度越来越高。